Een van de eerste en meest bepalende keuzes bij elke overname is de transactiestructuur: koopt u de aandelen van de vennootschap (aandelentransactie) of koopt u de activa en passiva van de onderneming (activa-passiva transactie)?
Beide structuren hebben ingrijpende gevolgen voor aansprakelijkheid, belastingpositie, personeel, contractsoverneming en onderhandelingspositie. De juiste keuze hangt af van uw strategische doelstelling en risicobereidheid.
Aandelentransactie vs. activa-passiva transactie: de kernverschillen
Aandelentransactie
- De gehele vennootschap (met alle rechten én risico's) wordt overgenomen
- Continuïteit van contracten, vergunningen en klantrelaties
- Historische aansprakelijkheid blijft in de vennootschap
- Fiscaal vaak voordelig voor de verkoper (deelnemingsvrijstelling)
- Due diligence vereist grondig onderzoek naar verborgen verplichtingen
Activa-passiva transactie
- Koper bepaalt welke activa en passiva worden overgenomen
- Historische schulden en aansprakelijkheid blijven bij verkoper
- Contracten moeten individueel worden overgedragen (toestemming vereist)
- Personeel gaat over via overgang van onderneming (artikel 7:663 BW)
- Fiscaal soms voordelig voor de koper (afschrijving op goodwill)
Factoren die de keuze bepalen
Aansprakelijkheidsrisico
Hoe groot zijn de verborgen risico's in de vennootschap? Bij hoge onzekerheid prefereert een koper vaak een activa-passiva transactie.
Fiscale positie
Aandelentransacties zijn fiscaal vaak gunstiger voor de verkoper. Activa-passiva transacties kunnen voor de koper afschrijvingsvoordelen bieden.
Contractsoverneming
Bij een activa-passiva transactie is toestemming van contractspartners vereist. Dat kan praktisch lastig zijn.
Vergunningen en licenties
Sommige vergunningen zijn persoonsgebonden of niet overdraagbaar relevant bij de keuze voor een activa-passiva transactie.
Mr. Vincent Besters
Advocaat voor Ondernemers · Amsterdam
"De keuze tussen een aandelentransactie en een activa-passiva transactie is strategisch en heeft grote juridische en fiscale gevolgen. Wij analyseren uw situatie, adviseer over de optimale structuur en begeleiden de volledige transactie."
Structuuradvies
Analyse van uw specifieke situatie en aanbeveling voor de optimale transactiestructuur.
Risicobeoordeling
Identificatie van aansprakelijkheidsrisico's en verborgen verplichtingen.
Transactiedocumentatie
Opstellen van koopovereenkomst, leveringsakten en aanvullende documenten.
Closing
Zorgvuldige afwikkeling van alle condities en formaliteiten.
Bekijk ons track record
Veelgestelde vragen over aandelentransactie vs. activa-passiva transactie
Twijfelt u over de transactiestructuur?
Laat uw situatie analyseren voordat u een keuze maakt. Neem vertrouwelijk contact op.
020 - 209 00 15Vraag over aandelentransactie of activa-passiva transactie?
Vul onderstaand formulier in en wij nemen zo snel mogelijk contact met u op.
