Buitenspel worden gezet als bestuurder, zonder te worden gehoord? Het kan!

Stel: je bent bestuurder van een stichting. Op een ochtend ontvang je een gerechtelijk schrijven. Een rechter heeft besloten een tijdelijke bestuurder te benoemen die jouw besluiten kan blokkeren — zonder dat jij ooit de kans hebt gekregen je te verweren. Klinkt onrealistisch? Het is gewoon Nederlands recht.

Wat speelde er?

Een groep erfgenamen had certificaten van aandelen geërfd die waren uitgegeven door een stichting. Ze stelden dat de zittende bestuurders gelden onttrokken en hun positie stelselmatig uithoolden. Ze stapten naar de rechter — niet alleen om die bestuurders te ontslaan, maar ook om direct, zonder de bestuurders te horen, een tijdelijke bestuurder te laten benoemen.

Wat besliste de rechter — en waarom is dat opvallend?

De rechtbank wees het verzoek toe. Een onafhankelijke tijdelijke bestuurder werd benoemd met beslissende zeggenschap: iedere interne of externe bestuurshandeling vereiste zijn voorafgaande schriftelijke goedkeuring.

Opvallend: dit gebeurde ex parte — zonder de zittende bestuurders te horen. Dat is juridisch toegestaan als de spoedeisendheid of ernst van de situatie dit rechtvaardigt. De Hoge Raad heeft bevestigd dat dit niet in strijd is met het recht op een eerlijk proces. De bestuurders konden zich pas later, via een verweerschrift, alsnog verweren.

Dit mechanisme — een tijdelijke bestuurder die ook onderzoek doet en rapporteert aan de rechtbank — wordt in de praktijk de mini-enquête genoemd. Het lijkt op de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer, maar dan voor stichtingen.

Wat betekent dit concreet voor jou als bestuurder?

• Je kunt worden uitgeschakeld voordat je het weet. Een ex parte maatregel betekent: eerst beslissen, dan pas horen. Als bestuurder sta je dan voor een voldongen feit.
• Iedere belanghebbende kan dit starten. Denk aan erfgenamen, certificaathouders, of anderen met een rechtens te respecteren belang. De drempel is lager dan veel bestuurders denken.
• Een tijdelijke bestuurder heeft vérgaande bevoegdheden. Hij kan jouw besluiten blokkeren, onderzoek doen en rechtstreeks aan de rechter rapporteren.
• Ontslag volgt pas later — maar de schade is al gedaan. De reputatie- en bestuurlijke schade van een tijdelijke bestuurder is vaak groter dan het uiteindelijke oordeel.

Wat zou je nu moeten doen?

Zorg dat jouw stichting aantoonbaar integer bestuurd wordt. Leg besluitvorming goed vast, vermijd belangenconflicten en zorg dat de verhoudingen met certificaathouders of andere betrokkenen helder zijn gedocumenteerd. Is er al sprake van conflict? Zoek dan direct juridisch advies — wacht niet tot de dagvaarding op de mat valt.

Uitspraak

Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:RBDHA:2025:27611.

Heeft u een juridisch vraagstuk naar aanleiding van deze uitspraak?

Mr. Vincent Besters is gespecialiseerd advocaat voor ondernemers in Amsterdam met meer dan 16 jaar ervaring. Neem vrijblijvend contact op voor een eerste gesprek.

Neem contact op  |  020 - 209 00 15