Good leaver, slechte deal: waarom nauwkeurige afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst cruciaal zijn

Good leaver, slechte deal: de prijs van onzorgvuldige afspraken

Wie als aandeelhouder vertrekt uit een vennootschap op niet-verwijtbare gronden — het zogenaamde 'good leaver'-scenario — gaat er doorgaans van uit dat hij een marktconforme prijs voor zijn aandelen ontvangt. Maar wat als de aandeelhoudersovereenkomst daar anders over zwijgt of onduidelijk is? De Rechtbank Amsterdam liet op 15 januari 2025 (ECLI:NL:RBAMS:2025:676) zien dat zakelijke partijen strikt aan de tekst van hun overeenkomst worden gehouden — ook als dat tot een ongunstig resultaat leidt.

Good leavers en bad leavers: de achtergrond

In aandeelhoudersovereenkomsten wordt veelal een aanbiedingsverplichting opgenomen: onder bepaalde omstandigheden is een aandeelhouder verplicht zijn aandelen aan de vennootschap of medeaandeelhouders aan te bieden.

Daarbij wordt traditioneel onderscheid gemaakt tussen:

• Good leavers: aandeelhouders die vertrekken wegens niet-verwijtbare omstandigheden (overlijden, vrijwillig ontslag, arbeidsongeschiktheid). Zij ontvangen in de regel de marktconforme waarde van hun aandelen.
• Bad leavers: aandeelhouders die vertrekken wegens verwijtbaar gedrag (fraude, wanprestatie). Zij krijgen doorgaans slechts de nominale waarde — veelal een fractie van de werkelijke waarde.

Het onderscheid heeft grote financiële gevolgen. Juist daarom is de formulering van leaver-bepalingen in de praktijk van groot belang.

De feiten: een bestuurder vertrekt, een geschil ontstaat

Een BV met drie aandeelhouders-bestuurders sluit een aandeelhoudersovereenkomst. De managementovereenkomst met één van de bestuurders (gedaagde) wordt beëindigd. Op grond van artikel 8 lid 3 van de aandeelhoudersovereenkomst is hij verplicht zijn aandelen aan te bieden.

De kern van het geschil zit in artikel 9 van de overeenkomst:

"In alle gevallen als genoemd in artikel 8 lid 3 zal de prijs van de Aandelen worden bepaald op de nominale waarde van de betreffende Aandelen."

De kop boven dit artikel luidt: 'Waardebepaling bij good leave en bad leave'.

De oud-bestuurder stelt dat hij als good leaver recht heeft op de werkelijke (marktconforme) waarde. De medeaandeelhouders houden hem aan de nominale waarde van € 1,00 per aandeel — voor 15 aandelen dus in totaal € 15.

Het oordeel: de tekst is duidelijk

De Rechtbank Amsterdam geeft de medeaandeelhouders gelijk. De redenering:

1. Artikel 8 lid 3 dekt alle beëindigingsscenario's — er is geen uitzondering gemaakt voor good leavers.
2. De kop van artikel 9 vermeldt expliciet 'good leave en bad leave' — hieruit volgt dat de nominale-waarderegeling op beide situaties van toepassing is.
3. De overeenkomst bevat geen definitie van 'good leaver' — dit wijst erop dat partijen geen afwijkende prijsbepaling hebben beoogd.
4. Zakelijke partijen worden geacht de inhoud van hun overeenkomst te kennen. De oud-bestuurder had zich bij het sluiten van de overeenkomst kunnen laten bijstaan door een adviseur; dat hij dat niet heeft gedaan, komt voor zijn eigen rekening.

Het verweer dat marktconforme prijsbepaling voor good leavers gebruikelijk is in de praktijk, wordt verworpen: het feit dat andere overeenkomsten dat zo regelen, betekent niet dat er sprake is van een vergissing of een lacune in díeze overeenkomst.

Aanvullende geschilpunten

Naast de waardebepaling speelden nog andere kwesties:

• Blokkeringsregeling en notariële akte: gedaagde betwistte dat hij eerder toestemming had gegeven voor de overdracht van aandelen door de broers naar hun persoonlijke holdingvennootschap. De rechtbank oordeelt dat de notariële akte dwingend bewijs oplevert van de gegeven toestemming; tegenbewijs was niet geleverd.
• Merkregistraties: gedaagde had merken op zijn eigen naam geregistreerd die eigendom waren van de vennootschap. De rechtbank veroordeelt hem tot overdracht van deze merkregistraties.
• Non-concurrentie- en relatiebeding: de vorderingen op dit punt worden deels toegewezen.

Wat betekent dit voor de praktijk?

1. Formuleer leaver-bepalingen expliciet en ondubbelzinnig

Als u als good leaver recht wilt hebben op de marktconforme waarde van uw aandelen, moet dat expliciet in de overeenkomst staan. Zorg voor:

• Een duidelijke definitie van 'good leaver' en 'bad leaver'.
• Een aparte prijsbepaling per scenario: marktwaarde voor good leavers, nominale waarde (of een percentage daarvan) voor bad leavers.
• Eventueel een deskundigenclausule voor de waardebepaling bij good leave.

2. Vertrouw niet op 'marktpraktijk'

Dat bepaalde regelingen gebruikelijk zijn in de markt, betekent niet dat ze automatisch van toepassing zijn op uw overeenkomst. Rechters kijken in de eerste plaats naar de tekst van de overeenkomst en de bedoeling van partijen zoals die uit de tekst blijkt.

3. Laat u bijstaan bij het sluiten van de overeenkomst

De rechtbank weegt uitdrukkelijk mee dat de oud-bestuurder geen adviseur heeft ingeschakeld bij het sluiten van de overeenkomst. Bij aandeelhoudersovereenkomsten — die verstrekkende financiële gevolgen kunnen hebben — is juridisch advies geen luxe maar een noodzaak.

4. Let op merkregistraties en intellectueel eigendom bij aandeelhouderswisselingen

Deze zaak laat ook zien dat merkregistraties en intellectuele eigendomsrechten bij een vertrek van een aandeelhouder-bestuurder een zelfstandig conflictpunt kunnen vormen. Zorg dat IP-rechten op naam van de vennootschap staan en leg dit vast in de aandeelhoudersovereenkomst.

5. Notariële akten leveren dwingend bewijs

Een notariële akte is een sterk bewijsmiddel. Als u toestemming geeft via een notariële akte, is dat in beginsel bindend. Tegenbewijs leveren is zeer lastig.

Conclusie

De uitspraak van de Rechtbank Amsterdam is een scherpe herinnering: in een aandeelhoudersovereenkomst telt iedere zin. Wie als good leaver een marktconforme vergoeding wil ontvangen, moet dat zwart op wit vastleggen. Onduidelijke of onvolledige bepalingen worden uitgelegd aan de hand van de tekst — en die uitleg kan zeer nadelig uitpakken. Laat u bij het opstellen of beoordelen van een aandeelhoudersovereenkomst altijd bijstaan door een gespecialiseerde advocaat.

Uitspraak

Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:RBAMS:2025:676, vonnis van de Rechtbank Amsterdam van 15 januari 2025.