Veel ondernemers sturen hun vennootschap aan via een persoonlijke houdster-BV. De structuur is vertrouwd: de houdster-BV wordt benoemd als statutair bestuurder van de werkmaatschappij, en de ondernemer zelf werkt op basis van een arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst. Handig en fiscaal efficiënt — totdat het misgaat.
Want wat gebeurt er als de aandeelhoudersvergadering besluit de houdster-BV als bestuurder te ontslaan? Eindigt daarmee ook automatisch de arbeidsrechtelijke positie van de natuurlijke persoon achter die houdster? De Rechtbank Noord-Holland beantwoordde die vraag op 2 augustus 2024 helder en in het voordeel van de DGA: nee, die rechtsverhoudingen staan los van elkaar.
Een werknemer — tevens bestuurder en enig aandeelhouder van zijn persoonlijke houdster-BV — werkte al jaren als directeur bij een vastgoedvennootschap (HVC). Zijn houdster-BV was één van de drie statutaire bestuurders van HVC. Hijzelf had daarnaast een arbeidsovereenkomst met HVC als werknemer.
Tijdens een aandeelhoudersvergadering in april 2024 werd de houdster-BV bij meerderheidsbesluit als statutair bestuurder ontslagen. HVC stelde zich vervolgens op het standpunt dat dit ontslag ook automatisch het einde van de arbeidsovereenkomst van de werknemer betekende. HVC betaalde alleen nog salaris over de opzegtermijn en ontzegde de werknemer verdere toegang tot systemen en werkplek.
De werknemer was het daar fundamenteel mee oneens en stapte naar de rechter.
De kern van het geschil draaide om een klassieke vraag in het ondernemingsrecht: in hoeverre zijn de vennootschapsrechtelijke en de arbeidsrechtelijke rechtsverhouding met elkaar verweven?
HVC beriep zich op de zogenoemde 15 april-arresten van de Hoge Raad. In deze arresten — gewezen op 15 april 2005 — heeft de Hoge Raad bepaald dat een ontslag als statutair bestuurder in beginsel ook de beëindiging van de arbeidsrechtelijke relatie meebrengt, mits aan bepaalde vereisten is voldaan. De gedachte is dat de vennootschapsrechtelijke en arbeidsrechtelijke positie van een statutair bestuurder zo nauw zijn verweven dat ontslag in de ene verhouding doorwerkt in de andere.
De kantonrechter oordeelde echter dat de 15 april-arresten in dit geval niet van toepassing zijn — en dat om twee zelfstandige redenen.
Reden 1: twee gescheiden rechtsverhoudingen. Het vennootschapsrechtelijk ontslag betrof de houdster-BV als statutair bestuurder. De arbeidsovereenkomst was gesloten met de natuurlijke persoon. Dat zijn twee juridisch te onderscheiden partijen. De 15 april-arresten zien op de situatie waarin één en dezelfde persoon zowel statutair bestuurder als werknemer is bij dezelfde vennootschap. Dat was hier niet het geval: de houdster-BV was bestuurder, de natuurlijke persoon was werknemer. Dat HVC de rechtsverhoudingen als 'onlosmakelijk verbonden' beschouwde, was onvoldoende om analoge toepassing van de arresten te rechtvaardigen.
Reden 2: andersluidende afspraken. Zelfs als de 15 april-arresten wél van toepassing zouden zijn, hadden partijen contractueel vastgelegd dat de arbeidsovereenkomst bij een dergelijk ontslag niet automatisch eindigt. Tijdens de aandeelhoudersvergadering had een van de andere bestuurders bovendien expliciet gezegd dat het ontslag van de houdster-BV uitsluitend de vennootschapsrechtelijke positie betrof en dat de arbeidsovereenkomst van de werknemer als natuurlijk persoon gewoon bleef bestaan. Die uitlating wekte bij de werknemer gerechtvaardigde verwachtingen.
Resultaat: de kantonrechter wees de loonvordering en de wedertewerkstelling toe. HVC moest het volledige salaris inclusief emolumenten doorbetalen.
De 15 april-arresten (HR 15 april 2005, ECLI:NL:HR:2005:AS2030 en ECLI:NL:HR:2005:AS2026) zijn een hoeksteen van het Nederlandse bestuurdersrecht. De Hoge Raad oordeelde daarin dat een statutair bestuurder doorgaans een dubbele rechtsverhouding heeft met de vennootschap:
In beginsel geldt dat ontslag als statutair bestuurder ook de arbeidsrechtelijke verhouding beëindigt — tenzij bijzondere omstandigheden of afwijkende afspraken anders meebrengen.
Maar de arresten gelden in de klassieke situatie: één natuurlijk persoon, die zowel statutair bestuurder is als werknemer bij dezelfde vennootschap. De vraag of de arresten ook analoog gelden wanneer een houdster-BV statutair bestuurder is en de DGA achter die houdster een aparte arbeidsovereenkomst heeft, is minder uitgekristalliseerd in de rechtspraak — en precies dat debat speelde in deze zaak.
De uitkomst van deze zaak is begrijpelijk, maar de rechtbank laat een interessante vraag onbeantwoord: wanneer zijn de vennootschapsrechtelijke en arbeidsrechtelijke positie wél zo nauw verweven dat ontslag van de houdster-BV ook automatisch gevolgen heeft voor de arbeidsovereenkomst van de achterliggende bestuurder?
In de literatuur en rechtspraak zijn situaties denkbaar waarbij de constructie zo transparant is dat het kunstmatig zou zijn om de twee rechtsverhoudingen strikt te scheiden. Denk aan gevallen waarbij de DGA zichzelf expliciet als 'onsplitsbaar' heeft gepresenteerd, of waarbij de managementovereenkomst en de arbeidsovereenkomst zodanig zijn verweven dat beëindiging van de ene verhouding de andere zinledig maakt.
In dit geval echter was het onderscheid duidelijk: de aandeelhouders hadden tijdens de vergadering zelf aangegeven dat het ontslag uitsluitend de vennootschapsrechtelijke positie van de houdster-BV betrof. Die eigen verklaring sneed HVC de pas af.
Bent u DGA en werkt u via een houdster-BV? Dan biedt deze uitspraak een belangrijk inzicht: uw arbeidsovereenkomst met de werkmaatschappij staat juridisch los van de benoeming van uw houdster-BV als statutair bestuurder. Een aandeelhoudersvergadering die uw houdster-BV ontslaat, heeft daarmee niet automatisch uw arbeidsovereenkomst beëindigd.
Bent u aandeelhouder en wilt u een bestuurder-DGA laten vertrekken? Zorg dan dat u ook de arbeidsrechtelijke verhouding correct afwikkelt. Vennootschapsrechtelijk ontslag van de houdster-BV is stap één — maar stap twee is een afzonderlijke beëindiging van de arbeids- of managementovereenkomst, met inachtneming van de toepasselijke opzegtermijnen en eventuele contractuele afspraken.
Let op wat u zegt tijdens de AVA. Uitlatingen van aandeelhouders of medebestuurders tijdens de vergadering kunnen gerechtvaardigde verwachtingen wekken. In deze zaak gebruikte de rechter de transcriptie van de geluidsopname als bewijs dat het ontslag uitsluitend de vennootschapsrechtelijke positie betrof.
Leg afspraken duidelijk vast. Wil de aandeelhouder dat ontslag van de houdster-BV ook automatisch de managementovereenkomst beëindigt? Leg dat dan expliciet vast in de managementovereenkomst én in de statuten. Wil de DGA juist bescherming? Zorg dan voor een duidelijke contractuele bepaling die de twee rechtsverhoudingen van elkaar scheidt.
De Rechtbank Noord-Holland maakt in dit kortgedingvonnis helder dat de 15 april-arresten niet automatisch van toepassing zijn wanneer een houdster-BV als statutair bestuurder fungeert en de DGA als natuurlijk persoon een aparte arbeidsovereenkomst heeft. Twee afzonderlijke juridische partijen betekent twee afzonderlijke rechtsverhoudingen. Wie dat onderscheid negeert — of erin vergeet duidelijke contractuele afspraken te maken — kan voor onaangename verrassingen komen te staan.
Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:RBNHO:2024:7875, vonnis van de Rechtbank Noord-Holland van 2 augustus 2024.
Mr. Vincent Besters helpt u graag verder. Neem vrijblijvend contact op voor een eerste gesprek.
Neem contact op →
Waarom stop je met je onderneming? Het besluit om een punt te zetten achter je onderneming is vaak het resultaat van een zorgvuldig proces. Soms dwingen marktomstandigheden of tegenvallende cijfers je...
Wat is een earn-out en hoe werkt die? Bij de verkoop van jouw onderneming is de koopprijs vaak een heet hangijzer. Wanneer jij en de koper het niet eens worden over de waarde, kan een earn-out uitkoms...
Wat is een Share Purchase Agreement (SPA)? Een Share Purchase Agreement, vaak afgekort als SPA, is het juridische fundament van jouw bedrijfsovername. In dit contract leg je alle afspraken vast tussen...
Op zoek naar specifiek juridisch advies? Bekijk onze diensten op dit rechtsgebied.
Neem vrijblijvend contact met ons op voor persoonlijk advies.