Stel: u heeft na een moeizame aandelentransactie eindelijk een schikking bereikt met uw voormalig zakenpartner. De afspraken worden vastgelegd in het proces-verbaal van de zitting. Erin staat onder meer een geheimhoudingsbeding: uw wederpartij mag niets meedelen aan zakelijke derden, op straffe van een boete van € 100.000,- per overtreding. U ademt op. De zaak is geregeld.
Maar dan: uw wederpartij belt toch met een grote klant van u en zaait twijfel over uw producten. U wilt executoriaal beslag leggen en de boete innen. Het proces-verbaal is toch een executoriale titel? U kunt toch gewoon executeren?
Niet zo snel, zegt de Hoge Raad in zijn arrest van 28 november 2025.
Na een geschil rondom een aandelentransactie troffen twee vennootschappen — Lucrum B.V. en Raxtar B.V. — tijdens een kort geding een schikking met hun voormalig aandeelhouder. In het proces-verbaal van de zitting werd een geheimhoudingsverplichting overeengekomen: de voormalig aandeelhouder zou zich onthouden van uitlatingen jegens zakelijke derden over alles wat verband hield met de vennootschappen. Bij overtreding zou hij een boete verschuldigd zijn van € 100.000,- per overtreding.
In de jaren erna stelden Lucrum c.s. dat de wederpartij het geheimhoudingsbeding tweemaal had overtreden — onder meer door een belangrijke klant te bellen en te suggereren dat producten van Raxtar niet aan wettelijke normen zouden voldoen. Op basis van de grosse van het proces-verbaal lieten zij executoriaal beslag leggen op de aandelen van de wederpartij in zijn beheersvennootschap. In totaal maakten zij aanspraak op ruim € 200.000,- aan verbeurde boetes en kosten.
De wederpartij stapte naar de rechter en vorderde staking van de executie.
Rechtbank, hof én Hoge Raad kwamen tot hetzelfde oordeel: de executie was niet rechtsgeldig. De kern van het arrest is helder:
Een proces-verbaal van schikking heeft weliswaar executoriale kracht (art. 89 lid 1 jo. art. 430 Rv), maar die kracht strekt zich alleen uit tot vorderingen die daarin voldoende bepaald zijn omschreven.
En dáár schortte het aan. Het proces-verbaal vermeldde de hoogte van de boete (€ 100.000,- per overtreding), maar regelde niet op welke objectief bindende wijze zou worden vastgesteld dát het geheimhoudingsbeding was overtreden. Met andere woorden: er ontbrak een mechanisme om de vraag "heeft er een overtreding plaatsgevonden?" op een voor alle partijen bindende wijze te beantwoorden.
Daardoor was het verschuldigde bedrag aan verbeurde boetes niet objectief bepaalbaar, en kon het proces-verbaal op dit punt niet als executoriale titel dienen. Wie de boete wilde innen, moest eerst naar de bodemrechter.
Lucrum c.s. betoogden dat een contractuele boete vergelijkbaar is met een dwangsom: bij beide betaalt de schuldenaar een geldbedrag als hij een verbod overtreedt, en bij beide zou de schuldeiser na betekening direct kunnen executeren.
De Hoge Raad verwierp deze redenering. Bij een dwangsom is de overtreding van een rechterlijk verbod in beginsel objectief vast te stellen — de rechter heeft immers al beslist wat de schuldenaar moet doen of laten. Bij een boetebeding in een schikking is dat anders: of de wederpartij het geheimhoudingsbeding heeft overtreden, is een feitelijke en juridische vraag die eerst beantwoord moet worden. En dát vereist een procedure bij de rechter, niet een simpele deurwaardersactie.
Deze uitspraak raakt een praktisch en veelvoorkomend probleem bij zakelijke schikkingen. Enkele belangrijke lessen:
1. Een schikking is niet automatisch 'executieproof' Het feit dat een schikking is vastgelegd in een proces-verbaal van de rechtbank, betekent niet dat u bij elke vermeende overtreding direct kunt executeren. De vordering moet voldoende bepaald zijn — en dat vereist meer dan alleen het noemen van een boetebedrag.
2. Leg in de schikking vast hoe overtredingen worden vastgesteld Wilt u bij een toekomstige overtreding snel kunnen optreden? Neem dan in de schikkingsovereenkomst expliciet op hoe een overtreding wordt vastgesteld. Denk aan:
Zonder zo'n mechanisme bent u bij iedere vermeende overtreding aangewezen op een nieuwe bodemprocedure — met alle kosten en vertragingen van dien.
3. Wees voorzichtig met executoriaal beslag op basis van een schikkings-pv Een te snelle executiepoging zonder solide executoriale basis kan averechts werken. De wederpartij kan met succes de executie laten schorsen en u kunt worden geconfronteerd met een vordering tot schadevergoeding wegens misbruik van executiebevoegdheid.
4. De bodemprocedure blijft soms onontkoombaar Ook al heeft u een schikking bereikt: als de wederpartij die schikking vervolgens overtreedt, kan het nodig zijn om alsnog een volledige bodemprocedure te voeren om de boete te incasseren. Dit illustreert hoe belangrijk het is om bij het sluiten van de schikking al vooruit te denken over de handhaving ervan.
Een schikking die is vastgelegd in een rechterlijk proces-verbaal levert een executoriale titel op — maar die titel heeft zijn grenzen. Vorderingen tot betaling van een boete wegens schending van een geheimhoudingsbeding zijn alleen direct executeerbaar als in het proces-verbaal zelf is vastgelegd hoe de overtreding objectief wordt vastgesteld. Ontbreekt dat, dan staat u na een vermeende overtreding toch weer met lege handen en moet u opnieuw naar de rechter.
Deze uitspraak onderstreept dat een goede schikking niet alleen gaat over de inhoud van de afspraken, maar ook over de handhaving ervan. Investeer in een juridisch solide schikkingstekst — dat bespaart u later een nieuwe procedure.
Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:HR:2025:1807, beschikking van de Hoge Raad van 28 november 2025.
Mr. Vincent Besters helpt u graag verder. Neem vrijblijvend contact op voor een eerste gesprek.
Neem contact op →
Wat is een letter of intent en waarom sluit je er een bij een overname? Een letter of intent (LOI), ook bekend als intentieovereenkomst, vormt het vertrekpunt van een bedrijfsovername. Het is een voo...
Dividenduitkering: leuk verdiend, of juist niet? Je onderneming draait goed, de resultaten zijn positief en je besluit als aandeelhouder dividend uit te keren. Dat voelt als een verdiende beloning, m...
Overname met een earn-out: brug tussen koper en verkoper Bij de verkoop van jouw onderneming draait alles om waarde. Terwijl jij als verkoper de waarde van je levenswerk volledig wilt verzilveren, ha...
Op zoek naar specifiek juridisch advies? Bekijk onze diensten op dit rechtsgebied.
Neem vrijblijvend contact met ons op voor persoonlijk advies.