Uitstoting van een Aandeelhouder en Contractuele Geschillenregelingen

In de recente zaak van het Gerechtshof Amsterdam (ECLI:NL:GHAMS:2026:1603) worden belangrijke juridische inzichten gedeeld met betrekking tot de uitstoting van aandeelhouders in het bedrijfsleven. Deze zaak, die voortvloeit uit de overname van Inter-Psy door de Opos-groep in juni 2025, legt de nadruk op de consequenties van aandeelhoudersgedrag en contractuele geschillenregelingen.

De Zaak: Achtergrond en Conflict

Na de overname ontstonden er snel conflicten over de governance en de financiële situatie van Inter-Psy. De indirecte aandeelhouder A, die 15% van de aandelen via IP-Beheer aanhield, deed een enquêteverzoek, maar de medeaandeelhouders vroegen om de uitstoting van A. Dit kwam vooral door de niet-nakoming van een vrijwaringsverplichting door A, hetgeen leidde tot liquiditeitsproblemen en zelfs een aanvraag voor faillissement door een gelieerde verhuurder.

Juridische Kernpunten

1. Wanneer blokkeert een contractuele geschillenregeling de wettelijke uitstoting?
   Artikel 2:337 lid 1 BW stelt dat een contractuele geschillenregeling de wettelijke uitstoting alleen blokkeert als deze kan leiden tot daadwerkelijke overdracht binnen afzienbare termijn. Het was in deze zaak onvoldoende, aangezien de overeenkomst enkel een aanbiedingsplicht bevatte zonder afnameplicht. Dit wijst op een kritiekpunt: alleen een recht om aandelen aan te bieden zonder verplichting om deze daadwerkelijk te kopen, is niet afdoende.

2. De rol van redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW)
   Bij een uitstoting wordt rekening gehouden met de gedragingen van aandeelhouders, inclusief die van gelieerde vennootschappen. Gedragingen via deze vennootschappen worden aan de aandeelhouder zelf toegerekend, zoals bevestigd in het Funda-arrest. Dit betekent dat een DGA niet kan ontsnappen aan verantwoordelijkheden door zich achter een holding te verschuilen.

3. Bad leaver-prijsbepaling (art. 2:340 lid 3 BW)
   De Ondernemingskamer houdt rekening met contractuele prijsbepalingen. In deze zaak was er sprake van een bad leaver-clausule waarbij de uitkoopprijs 20% van de marktwaarde bedroeg. Dit benadrukt het belang van duidelijke prijsafspraken in aandeelhoudersovereenkomsten.

4. Zelfstandig vaststellen van de prijs (art. 2:339 lid 3 BW)
   De Ondernemingskamer mag de prijs zelf bepalen als de overeenkomst een duidelijke waarderingsmaatstaf heeft. In deze zaak werd een duidelijke basis gevonden in de overeenstemming die vijf keer de gemiddelde EBITDA benoemde, wat ertoe leidde dat deskundigen niet noodzakelijk waren.

5. Praktische lessen voor aandeelhoudersovereenkomsten
   Het is cruciaal om concrete en uitvoerbare afspraken te maken over de overdracht van aandelen en de voorwaarden waaronder deze kan plaatsvinden. Zorg ervoor dat aanbiedingsplichten en afnameplichten elkaar aanvullen. Onvoldoende afspraken kunnen leiden tot risicovolle situaties, zoals hier is aangetoond.

6. Risico’s bij een slechte samenwerking
   Wie willens en wetens de vennootschap in gevaar brengt, loopt het risico op uitstoting tegen een ongunstige prijs. In deze zaak wordt duidelijk dat aandeelhouders hun verantwoordelijkheden serieus moeten nemen.

Conclusie

De uitspraken van de Ondernemingskamer benadrukken de noodzaak voor ondernemers en hun adviseurs om goed na te denken over de structuur van hun aandeelhoudersovereenkomsten. Het waarborgen van duidelijke contractuele bepalingen en het serieus nemen van verantwoordelijkheden kunnen voorkomen dat aandeelhouders in conflict komen over hun aandeelhouderschap.

Uitspraak

Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:GHAMS:2026:1603.