Als aandeelhouder lijkt het ontslaan van een statutair bestuurder vaak een rechtlijnige beslissing: een hamerstuk in de aandeelhoudersvergadering. Toch schuilt hierin een groot gevaar. Eén verkeerde processtap kan je als ondernemer honderdduizenden euro's aan billijke vergoedingen en loonclaims kosten. De crux is dat een bestuurder niet via één, maar via twee parallelle rechtsgebieden aan jouw bedrijf verbonden is.
Een statutair bestuurder vervult een dubbelrol: hij is orgaan van de vennootschap (art. 2:129 e.v. BW) en doorgaans ook werknemer op basis van een arbeidsovereenkomst. Voor een rechtsgeldig ontslag moet je dus op twee sporen acteren. Je moet het vennootschapsrechtelijke ontslagbesluit zorgvuldig nemen én de arbeidsovereenkomst arbeidsrechtelijk correct opzeggen. Een fout in het vennootschapsrechtelijk traject ondermijnt direct je positie in het arbeidsrechtelijke spoor.
Recentelijk oordeelde de Rechtbank Midden-Nederland over een bestuurder met 30 jaar dienstverband. De aandeelhouder riep een vergadering bijeen vanwege verlieslatende cijfers en vertrouwensbreuk. Echter, tijdens de latere juridische procedure switchte de werkgever naar een bedrijfseconomische ontslaggrond (functie zou vervallen). De rechter toetst ex tunc: je mag de grond achteraf niet zomaar wijzigen. Omdat er geen reorganisatieplan of notulen waren, bleek de echte reden slechts het willen aannemen van een nieuwe bestuurder. Gevolg: het ontslag was onterecht, resulterend in een billijke vergoeding van € 222.000.
De rechter toetst de situatie strikt op het moment van het ontslagbesluit. Een bestuurder moet vóór de vergadering exact weten waar hij zich tegen verweert; dit is essentieel voor zijn hoor- en adviesrecht. Wanneer jij als aandeelhouder ter plekke een nieuwe reden verzint of je verhaal aanpast, doorbreek je de zorgvuldigheid. Een geconstrueerde, achteraf bedachte onderbouwing zonder schriftelijke bewijslast is in de rechtszaal dodelijk voor jouw positie.
In een andere recente zaak was afgesproken dat de bestuurder per 2026 zou vertrekken. Toen zij plotseling elders een topfunctie accepteerde, stelde het bedrijf haar direct op non-actief en riep een vergadering bijeen. In de oproepmail stond al dat haar positie "per direct onhoudbaar" was en het contract beëindigd zou worden. Het besluit stond dus al vast nog voordat zij haar verplichte advies kon uitbrengen.
De rechter oordeelde dat hier sprake was van een schending van het hoor- en adviesrecht (art. 2:227 lid 7 BW). Het ontslagbesluit werd daarom vernietigd op grond van art. 2:15 BW. Doordat het vennootschapsrechtelijke ontslag werd vernietigd, bleef de bestuurder formeel in functie en de arbeidsovereenkomst in stand. De vennootschap werd veroordeeld tot doorbetaling van het volledige salaris, ondanks de verstoorde verhouding.
Laat een statutair bestuurder nooit ontslaan zonder een juridisch zorgvuldig voorbereid traject. Een goed gedocumenteerd dossier bespaart je niet alleen kopzorgen, maar voorkomt vooral een kostbare en langdurige procedure bij de rechter. Schakel tijdig een specialist in om beide sporen juridisch dicht te timmeren.
Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:RBMNE:2025:7137 en ECLI:NL:RBMNE:2025:6563.
Mr. Vincent Besters denkt graag mee over de juridisch juiste aanpak. Neem vrijblijvend contact op.
Neem contact op →Mr. Vincent Besters helpt u graag verder. Neem vrijblijvend contact op voor een eerste gesprek.
Neem contact op →
Wat is een ruziesplitsing? Een ruziesplitsing is in de volksmond de benaming voor het juridisch splitsen van een vennootschap als gevolg van onoverbrugbare meningsverschillen tussen aandeelhouders of...
Wanneer spreek je een statutair bestuurder aan? Het ontslag van een statutair bestuurder is een ingrijpende gebeurtenis voor iedere organisatie. Wanneer de samenwerking verslechtert, wil je als aande...
Hoe ontstaat een aandeelhoudersgeschil? Een aandeelhoudersgeschil ontstaat zelden uit het niets. Vaak zie je dat fundamenteel verschillende visies op de strategie van de onderneming na verloop van ti...
Op zoek naar specifiek juridisch advies? Bekijk onze diensten op dit rechtsgebied.
Neem vrijblijvend contact met ons op voor persoonlijk advies.