Stel je voor: je bent samen met een partner een 50/50 joint venture gestart. De plannen waren ambitieus en het vertrouwen groot. Maar na verloop van tijd verzuurt de relatie. Er ontstaan fundamentele meningsverschillen over de strategie en de koers van het bedrijf. Omdat jullie exact evenveel zeggenschap hebben, kom je in een klassieke deadlock terecht: er kan geen enkel besluit meer worden genomen. De dagelijkse operatie stagneert en de waarde van de onderneming staat op het spel. Wat nu?
Een deadlock ontstaat wanneer twee aandeelhouders met gelijke stemrechten lijnrecht tegenover elkaar komen te staan. Bij een 50/50-structuur is er per definitie geen meerderheid mogelijk. Zonder een sluitende impasse-regeling in je aandeelhoudersovereenkomst (SHA) – zoals een 'buy-sell' of 'Texas shootout' clausule – ben je overgeleverd aan de goodwill van de ander. Bij een fundamenteel conflict kan dit de vennootschap volledig verlammen.
Als je er samen niet uitkomt, biedt de Ondernemingskamer (OK) uitkomst via de enquêteprocedure (art. 2:344 BW). Wanneer er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken, kan de OK ingrijpen. Dit gaat verder dan alleen een onderzoek; de OK kan direct onmiddellijke voorzieningen treffen om de impasse te doorbreken, zoals het benoemen van een tijdelijk bestuurder met doorslaggevende stem.
In de beschikking van 19 maart 2026 (ECLI:NL:GHAMS:2026:768) zagen we hoe mis het kan gaan. De zaak betrof de Nederlandse holding Emberock, een joint venture tussen de Tsjechische partij Seven en de Chinese partij HY. Via diverse tussenliggende entiteiten hielden zij belangen in het Australische energiebedrijf Genuity. Cruciaal was dat de SHA-afspraken alleen op het niveau van OzGen golden en niet goed waren verankerd in de statuten van de onderliggende entiteiten. HY negeerde afspraken over 'reserved matters', zoals loonkostenstijgingen en herfinanciering. Het resultaat: een totale patstelling in alle organen.
De Ondernemingskamer was helder: een holding die dient voor het beheer van belangen, móét haar zeggenschapsrechten effectueren. Als er geen besluitvorming mogelijk is door een patstelling, schaadt dat de onderneming. De OK benoemde een onafhankelijk bestuurder met een doorslaggevende stem en stelde het goedkeuringsrecht van de commissarissen tijdelijk buiten werking. Hiermee werd de blokkade effectief doorgebroken.
Check vandaag nog je SHA en statuten. Zijn de besluitvormingsprocedures robuust genoeg voor een conflict? Zo nee, ga nu in gesprek met je partner om dit vast te leggen voordat de sfeer omslaat. Heb je al een conflict? Schakel direct een gespecialiseerde jurist in om te beoordelen of een procedure bij de Ondernemingskamer kansrijk is.
Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:GHAMS:2026:768.
Mr. Vincent Besters helpt u graag. Neem vrijblijvend contact op voor een eerste gesprek.
Neem contact op →Mr. Vincent Besters helpt u graag verder. Neem vrijblijvend contact op voor een eerste gesprek.
Neem contact op →
Wat is een ruziesplitsing? Een ruziesplitsing is in de volksmond de benaming voor het juridisch splitsen van een vennootschap als gevolg van onoverbrugbare meningsverschillen tussen aandeelhouders of...
Wanneer spreek je een statutair bestuurder aan? Het ontslag van een statutair bestuurder is een ingrijpende gebeurtenis voor iedere organisatie. Wanneer de samenwerking verslechtert, wil je als aande...
Hoe ontstaat een aandeelhoudersgeschil? Een aandeelhoudersgeschil ontstaat zelden uit het niets. Vaak zie je dat fundamenteel verschillende visies op de strategie van de onderneming na verloop van ti...
Op zoek naar specifiek juridisch advies? Bekijk onze diensten op dit rechtsgebied.
Neem vrijblijvend contact met ons op voor persoonlijk advies.