Uitstoting van een aandeelhouder: wanneer beschermt je aandeelhoudersovereenkomst niet?

Stel je voor: na een intensief overnametraject beland je als minderheidsaandeelhouder in een diep conflict met je medeaandeelhouders over de koers van de onderneming. Plotseling ontvang je een formele mededeling: je moet vertrekken. En om het nog pijnlijker te maken, word je aangemerkt als 'bad leaver', waardoor je jouw aandelen moet overdragen tegen een fractie van de werkelijke waarde. Wat zijn je rechten in zo'n scenario?

De wet biedt een vangnet. Artikel 2:336a lid 1 BW regelt de wettelijke uitstoting. Sinds 1 januari 2025, door de Wet aanpassing geschillenregeling (Wagevoe), is de Ondernemingskamer exclusief en in eerste aanleg bevoegd om hierover te oordelen. Dit betekent dat je direct bij de hoogste instantie zit als het aankomt op het gedwongen beëindigen van je lidmaatschap van de vennootschap.

Beschermt een contractuele geschillenregeling je altijd? Zeker niet. Art. 2:337 lid 1 BW stelt strikte eisen. Een aanbiedingsplicht zonder duidelijke afnameplicht is juridisch vaak een lege huls. Bovendien geldt: wie zelf de geldigheid of het bestaan van de overeenkomst betwist, kan zich er in een procedure niet op beroepen. Je kunt niet én de overeenkomst negeren én de bescherming ervan claimen.

In de recente beschikking van 11 juni 2026 (ECLI:NL:GHAMS:2026:1603) zagen we hoe streng de Ondernemingskamer kan zijn. De aandeelhouder kwam vrijwaringsverplichtingen niet na en bracht via een gelieerde entiteit de werkmaatschappij in gevaar door een faillissementsaanvraag. De OK rekende dit de aandeelhouder toe via de redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW), in lijn met het bekende Funda-arrest. Verschuilen achter een holdingstructuur om schade toe te brengen aan de kernactiviteit wordt keihard afgestraft.

Wat betreft de prijs: art. 2:340 lid 3 BW geeft ruimte voor contractuele prijsformules, zelfs bad leaver-clausules waarbij slechts 20% van de marktwaarde wordt uitgekeerd. Als de overeenkomst een duidelijke waarderingsmaatstaf bevat, stelt de rechter zelf de prijs vast (art. 2:339 lid 3 BW) zonder tussenkomst van deskundigen. De simpele stelling dat 'de cijfers niet kloppen' is onvoldoende om een kostbaar deskundigenonderzoek af te dwingen.

Concreet voor jou als ondernemer:

1. Zorg voor een sluitende afnameverplichting in je aandeelhoudersovereenkomst; alleen een aanbiedingsplicht is onvoldoende.
2. Wees extreem voorzichtig met het betwisten van de geldigheid van je eigen overeenkomst; dit kan je contractuele bescherming volledig ondermijnen.
3. Waarborg dat waarderingsclausules transparant en objectief zijn geformuleerd om verrassingen bij een eventuele exit te voorkomen.

Wat doe je nu? Laat je aandeelhoudersovereenkomst vandaag nog toetsen door een gespecialiseerde jurist. Check of de exit-clausules standhouden in het licht van de meest recente rechtspraak. Voorkomen is in dit geval vele malen goedkoper dan procederen.

Uitspraak

Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:GHAMS:2026:1603.