Ontslag van de statutair bestuurder: zo regel je het

Wanneer spreek je een statutair bestuurder aan?

Het ontslag van een statutair bestuurder is een ingrijpende gebeurtenis voor iedere organisatie. Wanneer de samenwerking verslechtert, wil je als aandeelhouder of medebestuurder snel handelen. Toch is een zorgvuldige juridische route essentieel om latere claims wegens onregelmatigheden te voorkomen.

Statutaire benoeming versus bestuursbevoegdheid

Een statutair bestuurder is formeel benoemd via de statuten, wat een juridisch onderscheid maakt ten opzichte van een reguliere werknemer. Terwijl het arbeidsrechtelijke traject vaak apart loopt, vormt het vennootschapsrechtelijk ontslag de kern van de beëindiging. Zorg dat de algemene vergadering correct is geagendeerd en dat alle besluitvormingsregels strikt worden nageleefd.

Hoe regel je het ontslag netjes?

Een formele ontslagbesluitvorming door de algemene vergadering is noodzakelijk om de vennootschapsrechtelijke band te verbreken. Vergeet niet dat er naast dit vennootschapsrechtelijke besluit vaak ook een arbeidsrechtelijke ontbindingsroute is. Het is aan te raden om beide trajecten naadloos op elkaar te laten aansluiten via een vaststellingsovereenkomst.

Vertrekregeling en aansprakelijkheid

Bij het beëindigen van het directeurschap wil je voorkomen dat er na afloop onnodige discussies over schadeclaims ontstaan. Een solide vertrekregeling die zowel de vennootschapsrechtelijke als de arbeidsrechtelijke kant dekt, is daarom cruciaal. Hiermee dwing je finale kwijting af en beperk je het risico op toekomstige juridische procedures.

Bestuurdersaansprakelijkheid na ontslag

Zelfs na het vertrek kan een oud-bestuurder in beeld komen bij (vermeende) wanprestaties uit het verleden. ECLI:NL:HR:2023:635 laat zien hoe de rechter toetst of een bestuurder persoonlijk ernstig verwijtbaar heeft gehandeld. Een goede overdracht en dossieropbouw kunnen jou als onderneming beschermen tegen dergelijke vorderingen.

Aandachtspunten op een rij

• Controleer altijd de bepalingen in de statuten over de ontslagprocedure.
• Zorg voor een correcte oproeping voor de algemene vergadering.
• Leg de redenen voor het ontslag deugdelijk vast in de notulen.
• Combineer het ontslagbesluit waar mogelijk met een vaststellingsovereenkomst.
• Denk aan het correct afwikkelen van de pensioen- en arbeidsvoorwaarden.
• Maak afspraken over de overdracht van bedrijfsmiddelen en toegang tot accounts.
• Vraag advies over het finale kwijting beding om claims achteraf uit te sluiten.

Wat doe je nu?

Het ontslaan van een statutair bestuurder is complex en kent grote financiële risico's bij onjuiste uitvoering. Schakel daarom in een vroeg stadium een gespecialiseerde ondernemingsrechtadvocaat in om jouw positie te beschermen.