Heropening van de vereffening zonder verwachte baten: een ontbonden BV kan herleven voor specifieke rechtshandelingen

Een ontbonden BV die toch nog moet handelen: kan dat?

Een besloten vennootschap die is opgehouden te bestaan, lijkt definitief van het toneel verdwenen. Maar wat als die vennootschap nog een handeling moet verrichten — bijvoorbeeld het doorhalen van een vergeten beslag in het kadaster? Is dat nog mogelijk, ook als er geen sprake is van nieuwe baten?

De Rechtbank Den Haag beantwoordde deze vraag op 12 februari 2025 bevestigend (ECLI:NL:RBDHA:2025:2625). De uitspraak biedt een praktische oplossing voor een situatie die vaker voorkomt dan gedacht: een ontbonden vennootschap die toch nog iets moet doen.

Ontbinding, vereffening en turboliquidatie: de basisregels

Wanneer een BV wordt ontbonden, volgt in beginsel een vereffening: het vermogen wordt te gelde gemaakt en schuldeisers worden voldaan. Wat overblijft, gaat naar de aandeelhouders. De vennootschap houdt op te bestaan zodra het vermogen volledig is vereffend.

Als er op het moment van ontbinding geen baten zijn, houdt de vennootschap onmiddellijk op te bestaan op grond van art. 2:19 lid 4 BW — de zogenaamde turboliquidatie. Sinds november 2023 gelden daarvoor extra formele eisen (Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie), waaronder de verplichting om schuldeisers vooraf te informeren.

Heropening van de vereffening: de normale route

Art. 2:23c BW biedt de mogelijkheid om de vereffening te heropenen als na ontbinding blijkt dat:

• Er nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo opkomt, of
• Er nog een bate bestaat die vereffend moet worden.

De rechtbank kan op verzoek van een belanghebbende een vereffenaar benoemen die de zaak afwikkelt. De drempel is laag: de gestelde bate hoeft slechts voldoende aannemelijk te zijn.

De casus: een vergeten beslag blokkeert een splitsing

In deze zaak speelde het volgende. Een BV had in het verleden conservatoir beslag gelegd op een onroerende zaak. De BV ging vervolgens failliet in 2010. De curator trof een minnelijke regeling met de eigenaar van de onroerende zaak over de vordering waarvoor het beslag was gelegd — maar niemand realiseerde zich dat het beslag nooit was doorgehaald in het kadaster.

Het faillissement werd vereenvoudigd afgewikkeld (art. 137a Fw) en de BV hield op te bestaan in 2016. Jaren later, bij de voorbereiding van een splitsing van de onroerende zaak, bleek dat de inschrijving van het beslag nog steeds in het kadaster stond. Zonder doorhaling kon de splitsing niet doorgaan.

De eigenaar van de onroerende zaak verzocht de rechter de vereffening te heropenen, zodat de (herleefde) BV kon meewerken aan de doorhaling. Probleem: het beslag vertegenwoordigde geen waarde en er waren geen andere baten. Normaal gesproken heeft heropening van de vereffening zonder baten geen zin.

Het oordeel: analoge toepassing van art. 2:23c BW

De Rechtbank Den Haag oordeelde dat art. 2:23c BW analoog kan worden toegepast in situaties waarin geen nieuwe bate is, maar heropening noodzakelijk is om de vennootschap bepaalde rechtshandelingen te laten uitvoeren. Het tijdelijk herleven van de rechtspersoon voor dit specifieke doel is dan gerechtvaardigd.

De rechtbank benoemde de voormalig curator tot vereffenaar, met als uitdrukkelijk doel: de doorhaling van het beslag mogelijk te maken.

Dit is niet de eerste keer dat rechters deze ruimere interpretatie hebben aanvaard:

• In 1991 heropende de Rechtbank Dordrecht de vereffening voor een grondperceel dat nog op naam van een ontbonden vennootschap stond (ECLI:NL:RBDOR:1991:AC2164).
• In 2021 heropende de Rechtbank Amsterdam de vereffening zodat een ontbonden vennootschap in rechte kon worden betrokken (ECLI:NL:RBAMS:2021:3227).

Wat betekent dit voor de praktijk?

Voor bestuurders en vereffenaars bij ontbinding

Dit arrest benadrukt het belang van zorgvuldige afwikkeling bij ontbinding en vereffening. Let met name op:

• Openbare registers: controleer bij de afsluiting of er nog inschrijvingen staan in het kadaster, het handelsregister of andere openbare registers — ook als die inschrijvingen op het eerste gezicht waardeloos lijken.
• Beslagen: een conservatoir of executoriaal beslag dat ooit is gelegd door de vennootschap kan na faillissement of vereffening nog ingeschreven staan. Zorg dat dit wordt meegenomen in de afwikkeling.
• Vorderingen en aandelenbelangen: ook vorderingen die op het moment van vereffening onincasseerbaar lijken, of aandelenbelangen zonder waarde, kunnen later relevant worden.
• Minnelijke regelingen: als een regeling wordt getroffen over een vordering waarvoor beslag is gelegd, zorg dan ook voor de formele doorhaling van dat beslag.

Voor derden die te maken krijgen met een ontbonden BV

• Is een ontbonden vennootschap nog partij bij een overeenkomst, een procedure of een inschrijving? Dan biedt art. 2:23c BW een route om de vereffening te heropenen — ook als er geen baten zijn, als er maar een legitiem belang is bij het laten verrichten van een specifieke rechtshandeling.
• Het verzoek tot heropening brengt kosten en tijd mee: een advocaat moet een verzoekschrift indienen, de rechtbank behandelt het verzoek, en er wordt een vereffenaar benoemd. Reken op enkele weken tot maanden en de bijbehorende kosten.
• De te benoemen vereffenaar zal doorgaans de voormalig curator of een andere insolventieprofessional zijn.

Voor kopers en notarissen bij onroerend goed transacties

• Controleer bij due diligence en kadastraal onderzoek altijd of er nog oude beslagen staan ingeschreven, ook als de beslagleggende partij al jaren niet meer bestaat.
• Een ingeschreven beslag van een ontbonden vennootschap is niet automatisch vervallen — formele doorhaling is nodig.

Conclusie

De Rechtbank Den Haag bevestigt dat een ontbonden BV via heropening van de vereffening tijdelijk kan herleven — ook als er geen nieuwe baten zijn — om specifieke rechtshandelingen mogelijk te maken, zoals de doorhaling van een vergeten beslag. Voor vereffenaars en bestuurders is de les helder: zorg bij de afwikkeling voor een schone lei. Vergeten inschrijvingen, beslagen of andere losse eindjes kunnen jaren later tot kostbare procedures leiden.

Uitspraak

Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:RBDHA:2025:2625, beschikking van de Rechtbank Den Haag van 12 februari 2025.