In de wereld van het ondernemingsrecht zijn enquêteprocedures een belangrijk instrument om wanbeheer in vennootschappen aan te pakken. Bij deze procedures komt echter vaak een vergeten maar cruciaal aspect naar voren: de kosten. Hoe worden deze kosten verdeeld en wat zijn de financiële risico's voor aandeelhouders, bestuurders en de vennootschap zelf? In deze blogpost bespreken we de kostenregeling in enquêteprocedures, ondersteund door recente uitspraken van de Ondernemingskamer.
Volgens artikel 2:350 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek (BW) zijn de onderzoekskosten in beginsel voor rekening van de rechtspersoon zelf. Dit betekent dat de vennootschap de kosten van het onderzoek moet dragen en bovendien zekerheid moet stellen. Dit klinkt misschien eenvoudig, maar de praktijk leert dat deze kosten snel kunnen oplopen, vooral in complexe zaken.
Neem bijvoorbeeld de zaak rondom B.V. Huizenmij (ECLI:NL:GHAMS:2026:852) waar het onderzoeksbudget werd verhoogd van €59.750 naar €74.750. Dit was de derde verhoging van het budget in een zaak waarin de verslaglegging meer tijd in beslag nam dan aanvankelijk werd gepresenteerd. De betrokken partijen stemden in met deze verhoging, wat uiteindelijk geleid heeft tot een stijging van maar liefst 75% ten opzichte van de oorspronkelijke begroting. Dit illustreert hoe kosten tijdens een enquêteprocedure uit de hand kunnen lopen, iets dat ondernemers zich vaak niet realiseren.
Een ander cruciaal aspect in het kostenverhaal is artikel 2:354 BW. Hierin wordt beschreven dat bestuurders hoofdelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor onderzoekskosten in het geval van wanbeleid. Dit houdt in dat een lichter verwijt voldoende kan zijn: het is niet nodig om sprake te zijn van ernstig verwijt, maar enkel een persoonlijk verwijt voor onjuist beleid. Dit is een aanzienlijke stap vergeleken met de voorwaarden van artikel 2:9 BW, waar een ernstig verwijt noodzaak is voor aansprakelijkheid.
In de zaak Marrobel (ECLI:NL:GHAMS:2024:2969) veroordeelde de Ondernemingskamer de betrokken bestuurders tot hoofdelijke betaling van €106.025 aan onderzoekskosten. Dit wanbeleid was het resultaat van tegenstrijdig belang, gebrekkige administratie, fouten in gepubliceerde jaarrekeningen en onterechte betalingen aan verbonden partijen. Hierdoor werd duidelijk dat bestuurders niet alleen verantwoordelijk zijn voor de dagelijkse gang van zaken, maar ook solidair aansprakelijk kunnen worden gehouden voor de kosten van een dergelijk onderzoek.
De praktische risico's van deze kostenregeling worden vaak onderschat door aandeelhouders en bestuurders. Terwijl veel ondernemers misschien denken dat onderzoekskosten een beperkte impact hebben, kunnen de werkelijke kosten in MKB-zaken variëren tussen de €15.000 en €50.000, en in complexere gevallen zelfs oplopen tot meer dan €1.000.000. Dit betekent dat een schijnbaar klein conflict of een interne kwestie zeer ernstige financiële gevolgen kan hebben.
Daarnaast kan de aansprakelijkheid richting de bestuurders significante persoonlijke financiële risico's met zich meebrengen. In situaties waarin wanbeleid vastgesteld wordt, kunnen bestuurders naast de kosten van het onderzoek ook geconfronteerd worden met vorderingen van de vennootschap, wat leidt tot verder financieel verlies of zelfs faillissement van hun persoonlijke activa.
Met de verhoogde kans op juridische procedures en de inherente kosten die daarmee gemoeid zijn, is het belangrijk dat ondernemingen zich bewust zijn van deze financiële realiteit. Dit geldt vooral voor kleine en middelgrote bedrijven, waar elke euro telt.
De kostenregeling in enquêteprocedures is niet alleen een juridisch facet, maar heeft concrete financiële impact op ondernemingen en hun bestuurders. Het is essentieel voor ondernemers om goed geïnformeerd te zijn over deze risico's en hun mogelijke aansprakelijkheid, zodat men niet voor verrassingen komt te staan.
Zorg ervoor dat bij dergelijke procedures de financiële aspecten niet uit het oog worden verloren, en overweeg om juridisch advies in te winnen voordat het tot een enquêteprocedure komt.
Mr. Vincent Besters helpt u graag verder. Neem vrijblijvend contact op voor een eerste gesprek.
Neem contact op →
Wanneer spreek je een statutair bestuurder aan? Het ontslag van een statutair bestuurder is een ingrijpende gebeurtenis voor iedere organisatie. Wanneer de samenwerking verslechtert, wil je als aande...
Hoe ontstaat een aandeelhoudersgeschil? Een aandeelhoudersgeschil ontstaat zelden uit het niets. Vaak zie je dat fundamenteel verschillende visies op de strategie van de onderneming na verloop van ti...
Wat is een aanbiedingsregeling en wanneer speelt die? Een aanbiedingsregeling vormt de kern van de afspraken tussen aandeelhouders in een besloten vennootschap. Wanneer een aandeelhouder besluit zijn...
Op zoek naar specifiek juridisch advies? Bekijk onze diensten op dit rechtsgebied.
Neem vrijblijvend contact met ons op voor persoonlijk advies.