Turboliquidatie als schild tegen schuldeisers: wanneer wordt u als bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Turboliquidatie als schild tegen schuldeisers: wanneer wordt u als bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Stel: uw vennootschap heeft een rechtszaak verloren. De uitspraak hangt boven uw hoofd. Dan besluit u — vóórdat het vonnis er ligt — de onderneming via turboliquidatie te beëindigen. De activa worden verkocht, andere schuldeisers worden betaald, maar de eisende partij krijgt niets. Kunt u dan als bestuurder persoonlijk aansprakelijk worden gesteld?

De Rechtbank Rotterdam beantwoordde deze vraag op 11 maart 2026 ondubbelzinnig: ja.

Wat speelde er?

Een Holding had in juni 2020 alle aandelen in een vennootschap (Forza Unita B.V.) verkocht aan een andere partij, hierna: 'de Vennootschap'. Onderdeel van de koopovereenkomst was een begeleidingsvergoeding: de voormalig aandeelhouder zou gedurende ruim drie jaar één dag per week beschikbaar zijn voor de onderneming, tegen een maandelijkse vergoeding van € 2.500,-. Vanaf oktober 2022 stopte de Vennootschap met betalen.

De Holding startte in maart 2023 een rechtszaak. Op 27 juni 2024 vond de mondelinge behandeling plaats. Op het moment dat de rechter mondeling uitspraak wilde doen, diende de Vennootschap een wrakingsverzoek in — een verzoek om de rechter te wraken wegens (vermeende) vooringenomenheid. Dit verzoek werd op 21 augustus 2024 ongegrond verklaard.

Wat er daarna gebeurde, is juridisch gezien uiterst opmerkelijk.

Wat maakte de turboliquidatie zo problematisch?

Op 30 augustus 2024 — negen dagen na afwijzing van het wrakingsverzoek en nog vóórdat het vonnis werd gewezen — namen de bestuurders het besluit om de Vennootschap te ontbinden via turboliquidatie (artikel 2:19 lid 4 BW). In het aandeelhoudersbesluit stond dat er geen baten meer zouden zijn.

Dat was onjuist — of op zijn minst misleidend. De rechtbank stelde vast dat:

• De activa van de Vennootschap vóór de ontbinding waren verkocht aan een samenwerkingspartner. De activiteiten van vier groepsvennootschappen waren per 1 juli 2023 overgedragen, maar de opbrengst hiervan was — kennelijk — gebruikt om andere schuldeisers te betalen.
• De Holding werd niet geïnformeerd over de ontbinding. Zij ontdekte dit pas op 3 oktober 2024, de dag dat de KvK-inschrijving was verwerkt — en dat was ook de dag waarop de advocaat van de Vennootschap schreef dat er geen betaling meer zou kunnen plaatsvinden.
• Op 25 september 2024 — dus ná de turboliquidatie — had de rechtbank de Vennootschap al veroordeeld tot betaling van € 42.350,- plus rente en kosten (totaal: € 56.412,29). Die veroordeling trof een lege huls.
• Het transparantieformulier dat verplicht is op grond van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie (Twtt) vermeldde dat er na de overdracht van de activiteiten geen actief meer beschikbaar was — terwijl andere schuldeisers kennelijk wél waren voldaan uit de verkoopopbrengst.

De combinatie van deze feiten maakte de turboliquidatie volgens de rechtbank onrechtmatig: de bestuurders hadden bewust een situatie gecreëerd waarin De Holding — als bekende, hangende schuldeiser — buiten de boot zou vallen.

Welke verweren voerden de bestuurders?

De bestuurders voerden meerdere verweren. De rechtbank verwierp ze stuk voor stuk:

1. De vorderingen zouden te laat zijn ingediend (verjaring/niet-ontvankelijkheid) De bestuurders betoogden dat Holding niet-ontvankelijk was of dat de vordering was verjaard. De rechtbank verwierp dit verweer zonder nadere toelichting als ongegrond.

2. Er waren geen baten meer bij de turboliquidatie De bestuurders stelden dat de Vennootschap bij de turboliquidatie daadwerkelijk geen baten meer had. De rechtbank volgde dit verweer niet. Uit het transparantieformulier bleek dat de activa in 2023 waren verkocht en overgedragen. De koopprijs was kennelijk gebruikt voor selectieve betalingen aan andere schuldeisers — wat juist het verwijt was.

3. De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie was nageleefd De bestuurders meenden aan hun verplichtingen onder de Twtt te hebben voldaan door het transparantieformulier in te dienen. De rechtbank dacht daar anders over. De wet vereist niet alleen dat het formulier wordt ingediend, maar ook dat de inhoud ervan klopt. Nu de formulieren meldden dat er geen actief was, terwijl andere schuldeisers wél waren betaald uit de verkoopopbrengst van de activa, was de informatie onvolledig en onjuist.

4. De bestuurders hadden geen persoonlijk verwijt Dit is het kernverweer in bestuurdersaansprakelijkheidszaken: de drempel is hoog — er moet sprake zijn van een ernstig persoonlijk verwijt. De bestuurders betoogden dat zij niet verwijtbaar hadden gehandeld. De rechtbank verwierp dit op grond van de combinatie van omstandigheden:

De turboliquidatie vond plaats terwijl de bestuurders wisten dat er een procedure liep en een vonnis te verwachten viel. Andere schuldeisers werden wél betaald. Holding werd niet geïnformeerd. Het transparantieformulier gaf een onjuist beeld. Dit alles tezamen maakt dat de bestuurders wisten — of redelijkerwijze hadden moeten begrijpen — dat Holding door hun handelen haar vordering niet meer zou kunnen verhalen.

Wat woog de rechter mee — en wat niet?

De rechter nam de volgende omstandigheden uitdrukkelijk mee in zijn oordeel:

• Het tijdstip van de turboliquidatie: negen dagen na het wrakingsverzoek, ruim vóórdat het vonnis werd gewezen — wat de indruk wekt van een bewuste poging om de uitkomst van de procedure te ontwijken.
• De selectieve betaling: andere schuldeisers werden wél betaald, Holding niet. Dit is de kern van het verwijt.
• De informatieverstrekking: De Holding werd niet op de hoogte gesteld van de ontbinding, terwijl zij als bekende schuldeiser in een lopende procedure had moeten worden geïnformeerd.
• De inhoud van het transparantieformulier: de melding dat er geen actief was, strookte niet met de realiteit dat activa waren verkocht.

Wat de rechter niet meenam:

• Het wrakingsverzoek zelf speelt geen rol in de bestuurdersaansprakelijkheidsbeoordeling — het wordt slechts als feitelijke context vermeld.
• De reden waarom de onderneming verlieslatend was geworden, is voor de aansprakelijkheidsvraag niet relevant; het gaat erom wat de bestuurders deden op het moment van de liquidatie.

Wat betekent dit voor u als ondernemer?

• Turboliquidatie is geen vrijbrief. De regeling is bedoeld voor vennootschappen die werkelijk geen baten meer hebben. Zodra er activa zijn — ook al zijn die verkocht — moet de opbrengst eerlijk worden verdeeld of moeten alle schuldeisers worden geïnformeerd.
• Bekende schuldeisers moeten worden geïnformeerd. Heeft u een lopende rechtszaak? Dan bent u verplicht de eisende partij op de hoogte te stellen van een voorgenomen ontbinding. Doet u dat niet, dan riskeert u persoonlijke aansprakelijkheid.
• Selectieve betaling leidt tot aansprakelijkheid. Betaalt u sommige schuldeisers wél en andere niet, terwijl u weet dat u straks failliet gaat of liquideert? Dan kan de rechter dat als ernstig verwijtbaar handelen aanmerken.
• De drempel voor bestuurdersaansprakelijkheid is hoog — maar niet onoverkomelijk. De rechter kijkt naar de combinatie van omstandigheden. Eén misgreep is doorgaans onvoldoende. Maar de combinatie van: een lopende procedure, selectieve betaling, geen informatieverstrekking en een onjuist transparantieformulier — dat is voldoende.

Uitspraak

Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:RBROT:2026:2669, vonnis van de Rechtbank Rotterdam van 11 maart 2026.