Track Record: Nieuw bestuur voetbalvereniging rechtsgeldig benoemd ondanks interne onenigheid

Mr. Vincent Besters stond een Amsterdamse amateurvoetbalvereniging bij in een procedure over de geldigheid van een bestuurbenoeming

In januari 2022 deed de Rechtbank Amsterdam uitspraak in een bodemprocedure waarbij mr. V.M. Besters optrad als advocaat van de gedaagde: een Amsterdamse amateurvoetbalvereniging met circa 1.300 leden. De vereniging had te maken gehad met langdurige interne onenigheid, een bestuurscrisis en uiteindelijk een digitale algemene ledenvergadering (ALV) waarbij een nieuw bestuur werd benoemd.

Waar ging de zaak over?

Na jaren van bestuurlijk conflict had de vereniging in de periode 2019-2020 een interim-bestuur dat uiteindelijk volledig was afgetreden. In december 2020 riepen twee voormalige interim-bestuursleden — bij gebrek aan een actief bestuur — een digitale ALV bijeen om een nieuw bestuur te kiezen. Tijdens die ALV werd bij besluit een nieuw bestuur benoemd.

Vijf leden (waaronder voormalige interim-bestuurders) vorderden vernietiging van het benoemingsbesluit. Hun grieven:

• De ALV was niet rechtsgeldig bijeengeroepen: één van de eisers stelde nog bestuurslid te zijn en dus als enige bevoegd de ALV bijeen te roepen.
• De digitale vergadering was onnodig en de stemming was ongeldig.
• De nieuw benoemde bestuursleden waren geen lid van de vereniging, en konden dus statutair niet in het bestuur worden benoemd.

Mr. Besters voerde namens de vereniging verweer tegen al deze stellingen.

Wat oordeelde de rechter?

De Rechtbank Amsterdam wees alle vorderingen af en bevestigde de geldigheid van het benoemingsbesluit:

• ALV rechtsgeldig bijeengeroepen. Op het moment van de oproeping was er géén bestuur meer — ook de eiser die stelde nog bestuurslid te zijn, had zelf per WhatsApp-bericht aangegeven per direct te stoppen en had zijn uitschrijving uit de KvK goedgekeurd. De oproeping door de overgebleven leden was in dat geval statutair toegestaan.
• Digitale vergadering toegestaan vanwege COVID-19. De rechtbank oordeelde dat de ALV in coronatijd ook digitaal mocht worden gehouden.
• Nieuw benoemde bestuurders waren wel lid. De rechtbank stelde vast dat de drie aangevochten bestuursleden ten tijde van de benoeming wel degelijk lid waren van de vereniging, zodat de statutaire eis voor bestuurslidmaatschap was vervuld.
• Toegangsontzegging subsidiair ook niet vernietigbaar.

De eisers werden veroordeeld in de proceskosten.

Wat betekent dit voor verenigingen en ondernemers?

Deze zaak geeft belangrijke lessen voor iedereen die betrokken is bij het bestuur van een vereniging of andere rechtspersoon:

• Wie zijn ontslag communiceert, is echt weg. Een bestuurder die per WhatsApp meedeelt te stoppen en daarmee instemt dat dit openbaar wordt gemaakt, kan later niet claimen nog in functie te zijn.
• Bij een bestuursloze vereniging mogen leden het heft overnemen. Als er geen bestuur meer is, bieden statuten en de wet een vangnet voor leden om zelf een vergadering bijeen te roepen.
• Statutaire vereisten voor bestuursleden zijn hard. Als statuten bepalen dat bestuurders lid moeten zijn, moet dat ook aantoonbaar het geval zijn op het moment van benoeming.
• Digitale ALV's kunnen rechtsgeldig zijn. Mits goed aangekondigd en correct uitgevoerd, zijn ook digitale vergaderingen juridisch houdbaar.

Uitspraak

Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:RBAMS:2022:162.

Mr. V.M. Besters trad in deze zaak op als advocaat van de gedaagde vereniging.