Track Record: Succesvolle verdediging tegen concurrentieverbod in joint venture

Een joint venture, een conflict, en een concurrerende aandeelhouder

Stel je voor: twee aandeelhouders richten samen een ambitieuze joint venture op voor de exploitatie van farmacogenetische testen. De samenwerking begint veelbelovend, maar loopt na verloop van tijd onherroepelijk vast door uiteenlopende visies op de bedrijfsvoering. Eén van de aandeelhouders besluit daarop zijn eigen weg te gaan en start een concurrerende onderneming, terwijl hij formeel aandeelhouder blijft in de joint venture. De andere partij reageert direct met juridische stappen en eist bij de rechter een verbod op alle concurrerende activiteiten.

Het uitgangspunt: een aandeelhouder mag concurreren

In onze rechtspraktijk zien we vaak dat ondernemers ten onrechte denken dat het bezit van aandelen automatisch een verbod op concurrentie met de vennootschap inhoudt. Volgens het bekende uitgangspunt uit het arrest van het Gerechtshof Arnhem (ECLI:NL:GHARN:2011:BQ0581) is een aandeelhouder in beginsel juist vrij om concurrerende activiteiten te ontplooien. Het enkele feit dat je aandeelhouder bent, maakt concurrentie nog niet onbehoorlijk of onrechtmatig. Dit uitgangspunt is essentieel voor de contractvrijheid en de ruimte die ondernemers nodig hebben om hun eigen zakelijke belangen te kunnen blijven behartigen.

Wanneer wordt concurrerende activiteit wél onrechtmatig?

De vrijheid om te concurreren is niet absoluut. In bijzondere gevallen kan de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW) leiden tot een beperking van deze vrijheid. Dit speelt vaak bij een zeer besloten vennootschap waar sprake is van een nauwe, bijna familiaire samenwerking en een versterkte loyaliteitsplicht. Ook wanneer een aandeelhouder actief misbruik maakt van specifieke knowhow of klantinformatie die hij via de gezamenlijke onderneming heeft verkregen, kan de rechter oordelen dat er sprake is van een onrechtmatige daad.

Wat was er aan de hand in deze zaak?

In de zaak die wij behandelden (ECLI:NL:RBMNE:2026:453, Rechtbank Midden-Nederland, 30 januari 2026) betrof het een joint venture die farmacogenetische testen aanbood via de eerstelijnszorg. Onze cliënt, een medeaandeelhouder die eerder een eigen lab en diagnostisch platform had ingebracht, besloot na een conflict met de medeaandeelhouders in maart 2025 als bestuurder op te stappen. Hij zette vervolgens via zijn eigen vennootschap de aanbieding van deze testen voort. De joint venture eiste in een kort geding en in de bodemzaak de volledige staking van deze activiteiten, met een beroep op artikel 2:8 BW.

De stelling van de joint venture: versterkte loyaliteitsplicht

De joint venture betoogde dat de onderlinge verhoudingen zo besloten waren, dat er een versterkte loyaliteitsplicht gold die elke vorm van concurrentie verbood. Zij verwezen hierbij naar een concept-aandeelhoudersovereenkomst waarin een non-concurrentiebepaling was opgenomen. De kern van hun juridische aanval was dat onze cliënt door zijn handelen in strijd met de maatschappelijke betamelijkheid en zijn loyaliteitsverplichtingen richting de vennootschap zou handelen.

Onze verdediging en de uitspraak van de rechtbank

Samen met mijn collega heb ik met succes aangevoerd dat er nooit een aandeelhoudersovereenkomst was gesloten: een concept is juridisch onvoldoende om een concurrentieverbod af te dwingen. Uit een concept blijkt immers geen wilsoverenstemming. Wat de versterkte loyaliteitsplicht betreft, stelden wij dat deze uitsluitend gold zolang de nauwe samenwerking feitelijk voortduurde. Door de verwatering van het belang van onze cliënt en de ernstige vertrouwensbreuk was van die nauwe samenwerking geen sprake meer. Daarnaast bleek op geen enkele wijze dat onze cliënt met haar activiteiten het bedrijfsdebiet van de joint venture aantastte door bijvoorbeeld klanten te overtuigen over te stappen. De rechtbank oordeelde in lijn met ons verweer dat de samenwerking was beëindigd en dat er geen gebruik was gemaakt van oneigenlijke knowhow. De vorderingen tot staking van de activiteiten werden volledig afgewezen.

Wat betekent dit voor jou als aandeelhouder?

• Je mag in beginsel concurreren met een vennootschap waarin je aandeelhouder bent, dat is niet vanzelf onrechtmatig.
• Pas op bij een zeer besloten joint venture met nauwe samenwerking: zolang die bestaat, kan een versterkte loyaliteitsplicht je beperken.
• Maak nooit gebruik van knowhow of klantinformatie van de gezamenlijke onderneming voor je concurrerende activiteiten.
• Leg afspraken over concurrentie altijd schriftelijk vast in een (aandeelhouders)overeenkomst, een concept zonder dat duidelijk is dat de andere partij met het concept instemt, volstaat niet.

Wat doen wij voor jou?

Ben je aandeelhouder en lig je in conflict met je partners, of word je geconfronteerd met een onterechte eis om je bedrijfsactiviteiten te staken? Mr. Vincent Besters heeft ruime ervaring met dergelijke geschillen. Wij analyseren jouw positie, toetsen de juridische risico's en bepalen samen met jou de beste verdedigingsstrategie.

Uitspraken

Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:GHARN:2011:BQ0581 en ECLI:NL:RBMNE:2026:453.