Track Record: Besluit aandeelhoudersvergadering vernietigd wegens gebrekkige oproeping

Mr. Vincent Besters stond een ondernemer bij in een geschil over ongeldige aandeelhoudersvergaderingen

In mei 2025 deed de Rechtbank Amsterdam uitspraak in een kort geding waarbij mr. V.M. Besters optrad als advocaat van de gedaagde partij: een ondernemer die als bestuurder en 50%-aandeelhouder verwikkeld was geraakt in een slepend conflict met haar medeaandeelhouder over de gang van zaken binnen een horecavennootschap.

Waar ging de zaak over?

In deze zaak draaide het om de vraag of aandeelhoudersvergaderingen (AVA's) rechtsgeldig waren bijeengeroepen. De tegenpartij — de andere 50%-aandeelhouder — vorderde in kort geding dat de besluiten die op die vergaderingen waren genomen, zouden worden geschorst of vernietigd. Haar stelling was dat zij niet op de juiste manier was opgeroepen en daardoor verstoken was gebleven van haar recht om aanwezig te zijn en haar stem uit te brengen.

De geschilpunten waren concreet:

• Er hadden twee AVA's plaatsgevonden (februari en maart 2025) waarvoor oproeping uitsluitend per aangetekende brief had plaatsgevonden.
• De tegenpartij stelde de brieven nooit te hebben ontvangen — de aangetekende zendingen waren niet afgehaald.
• Zij betoogde dat oproeping per e-mail, zoals gebruikelijk was geworden in de samenwerking, achterwege was gebleven.

Wat oordeelde de rechter?

De voorzieningenrechter stelde de eiseres in het gelijk. De rechtbank oordeelde dat hoewel de oproeping formeel in lijn was met de statuten, de eisen van redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW) in de gegeven omstandigheden meebrachten dat de gedaagde partij had moeten controleren of de oproepingsbrieven de andere aandeelhouder daadwerkelijk hadden bereikt.

Doorslaggevend daarbij was dat de rechtbank het aannemelijk achtte dat oproeping per e-mail al since mei 2023 de gebruikelijke gang van zaken was tussen partijen. Door toch alleen per aangetekende brief op te roepen — wetende dat eerdere aangetekende brieven niet waren afgehaald — handelde de gedaagde partij in strijd met de zorgvuldigheid die zij als medeaandeelhouder in acht had moeten nemen.

De op de AVA's genomen besluiten werden geschorst.

Wat betekent dit voor ondernemers?

Deze uitspraak illustreert een belangrijk principe in het ondernemingsrecht: formele naleving van de statuten is niet altijd voldoende. Redelijkheid en billijkheid kunnen verdergaande eisen stellen, zeker in situaties waarbij aandeelhouders al langere tijd in conflict zijn en communicatiepatronen zijn veranderd.

Lessen voor de praktijk:

• Leg vast welke methode van oproeping gebruikelijk is binnen uw vennootschap, en wijk daar niet zonder reden van af.
• Als u weet dat eerdere oproepingen een medeaandeelhouder niet hebben bereikt, bent u gehouden extra zorgvuldigheid te betrachten.
• In geëscaleerde aandeelhoudersconflicten is het verstandig om juridisch advies in te winnen vóórdat u vergaderingen bijeenroept.

Uitspraak

Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:RBAMS:2025:3724.