Track Record: Bestuurder geschorst in vastzittend aandeelhoudersconflict binnen familievennootschap

Mr. Vincent Besters stond een ondernemer bij in een kort geding over bestuursschorsing bij een vastgoedvennootschap

In juli 2023 deed de Rechtbank Midden-Nederland uitspraak in een kort geding waarbij mr. V.M. Besters optrad als advocaat van de gedaagde: een ondernemer die samen met zijn echtgenote 50%-aandeelhouder en bestuurder was van een vastgoedvennootschap. De samenwerking was zowel privé als zakelijk ernstig verstoord geraakt door een echtscheiding.

Waar ging de zaak over?

Partijen waren getrouwd, en exploiteerden samen een vastgoedbedrijf dat zich bezighield met de aan- en verkoop, het beheer en de ontwikkeling van vastgoed, alsmede de levering van energie aan een appartementencomplex. Beiden waren 50%-aandeelhouder en bestuurder.

Door de echtscheiding waren de verhoudingen volledig verstoord. Er was sprake van een patstelling: er konden geen gezamenlijke beslissingen meer worden genomen, geen aandeelhoudersvergadering worden gehouden en ook niet worden besloten over het inschakelen van een advocaat voor een uitstaande lening van € 1,5 miljoen die werd opgeëist.

De eiseres vorderde schorsing van mr. Besters’ cliënt als bestuurder. De cliënt vorderde in reconventie schorsing van de eiseres, dan wel benoeming van een onafhankelijk accountant of een derde-bestuurder.

Wat oordeelde de rechter?

De voorzieningenrechter stelde vast dat er sprake was van een ernstige patstelling die het voortbestaan van de onderneming in gevaar bracht. De vennootschappen maakten verlies en stonden onder druk door de opeising van de grote lening.

De rechter oordeelde dat één van de twee bestuurders moest worden geschorst om de patstelling te doorbreken, en koos voor schorsing van mr. Besters’ cliënt — voor een periode van vijf maanden. Doorslaggevend was dat de eiseres al jaren de dagelijkse leiding en de financiële administratie op zich had genomen, en dat de cliënt feitelijk al geruime tijd beperkte toegang had tot de systemen. Een schorsing van de cliënt veranderde daardoor weinig aan de feitelijke gang van zaken.

De reconventionele vordering — schorsing van de eiseres — werd afgewezen.

Wat betekent dit voor ondernemers?

Deze zaak illustreert hoe ingrijpend een aandeelhoudersconflict kan zijn als de verhoudingen zowel privé als zakelijk volledig zijn verstoord. Enkele lessen:

• Zakelijk en privé scheiden is cruciaal. Als zakelijke en persoonlijke belangen verstrengeld raken — zoals bij echtgenoten die samen ondernemen — kan een persoonlijk conflict direct het voortbestaan van de onderneming bedreigen.
• Wie de feitelijke leiding heeft, staat sterker. De rechter kijkt niet alleen naar formele posities maar ook naar wie daadwerkelijk de dagelijkse gang van zaken regelt.
• Een patstelling kost tijd en geld. Als bestuurders niet meer samen kunnen beslissen, loopt de onderneming schade op. Rechterlijk ingrijpen is een laatste redmiddel, geen ideale oplossing.
• Voorkom het via aandeelhoudersovereenkomst. Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst met een deadlock-regeling kan dit soort situaties voorkomen of beheersbaar maken.

Uitspraak

Deze blogpost is gebaseerd op ECLI:NL:RBMNE:2023:3932.